亚钾国际：法院判决获赔6.1亿元 4年积案终得解决

　　6月7日晚，亚钾国际(000893.SZ)披露了与中农集团等十方股东关于2017年增资纠纷案件的《民事判决书》，判决中农集团等十方向亚钾国际赔偿现金合计6.1亿元、律师费合计120万元以及诉讼财产保全责任保险费合计155万元，由亚钾国际承担案件受理费约520万元，中农十方承担案件受理费约780万元，中农集团等十方按各自持股比例分担赔偿款及各项费用。从结果看，法院应是酌情考虑了该案的复杂程度以及各方争议以后作出的判决。

　　积案四年，各方争议引“宫斗”

　　回顾历史，这真是说不清理还乱的一桩重组纠纷案。2015年，中农集团等十方股东(以下简称“十方”)将其持有的中农国际100%股权以36.9亿元的交易对价通过发行股份方式置入到时名为广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称东凌国际，现已更名为亚钾国际)，中农国际核心资产为持有的老挝甘蒙省35平方公里的东泰矿区钾盐矿，折纯氯化钾储量1.52亿吨，计划重组后在原有10万吨验证生产装置基础上，建设100万吨钾盐开采加工项目，建设资金约为40亿元资金；重组时，十方承诺2015 -2017年，中农国际将实现扣非净利润分别不低于1150万元、1900万元和4.52亿元，其中2017年度业绩承诺的基础便是假设老挝100万吨/年项目的建成及达产。同时，上市公司原大股东东凌实业，实控人赖宁昌及其一致行动人李朝波承诺认购配套资金12.29亿元，用于加快东泰矿区百万吨钾盐项目的建设，并约定如放弃认购则须向上市公司支付10%的违约金。

　　2016年，东凌实业等三方一致行动人违约放弃认购重组配套资金，这意味着100万吨/年建设项目无法启动建设，也直接导致中农十方的第三年业绩实际完成值仅为2,474.13万元，远低于承诺值。2017年3月，在东凌实业控制下上市公司就中农集团等十方公司非公开发行股份购买中农国际100%股权的重大资产重组中业绩补偿纠纷事项，向北京市高级人民法院提起诉讼，根据并购时签署的《盈利预测补偿协议》约定测算，中农十方须向上市公司股份补偿11740万股及现金补偿24675万元。至此，中农十方和东凌实业三方都出现违约情形，开始互相埋怨，致使上市公司陷入长期股东“宫斗”，大股东利用表决权优势控制董事会，进而控制上市公司一系列决策；二股东利用业绩对赌约定控制上市公司主要资产(重组标的老挝东泰钾盐矿)，形成孤悬公司之外的资产，上市公司内控管理形同虚设。再加上多起相互诉讼衍生出的倾向性强的评估与审计，上市公司被*ST处理，濒临退市边缘。

　　从案情表面看，重组方案的配套募集资金与业绩对赌似乎并没有先后顺序或者挂钩，但从商业逻辑上分析，中农十方当年受困于自身能力，无法进行融资从而完成老挝百万吨钾肥改扩建项目，置入上市公司且并放弃谋求控股权，其目的非常清晰，就是借助上市公司的融资能力，完成老挝百万吨钾肥改扩建项目，以实现共赢局面。因此，在重组方案中设置了12.29亿配套融资方案。从实质上看这就是一个互为条件的承诺，配套融资对老挝百万吨钾肥改扩建项目的实施具有实质性影响，融资没有到位，扩建所需资本金难以落实，扩建工程无法启动，从而也导致2017年业绩承诺难以完成。“前提条件”的缺失，使业绩对赌变成了一个争议案件，该案在北京高院一审过程中因案情复杂、几方争议大，陷入僵局长达近4年法院迟迟无法做出定论。

　　新管理层立足发展，积极推进积案解决

　　2019年，亚钾国际在保壳之际，引进了新控股股东牡丹江国富投资，并一气呵成地完成了摘星脱帽、改组新一届董事会和新管理经营层、收回核心老挝钾盐矿资产的管理权、剥离亏损业务聚焦钾肥主业发展、制定公司3-5年至少实现300万吨钾肥产能的战略规划、注资启动建设老挝百万吨钾肥改扩建项目、公司更名等多项赋能改革举措；此外，公司也积极推进各项历史积案的解决。公司主要高管也曾表示过：“打官司不是目的，解决问题才是关键！”公司原纠缠多年的几个案子不仅有损公司形象，舆论媒体以内斗和宫斗为主题进行了大量报道引发热议，公司业务合作方对公司前景疑虑担忧，部分银行等金融机构也因公司诉讼缠身将公司融资申请拒之门外，严重影响了公司正常生产经营。据了解公司的有关人士透露，上市公司原来对东凌实业等三方的配套募集资金违约案也可以考虑和解解决，但后来东凌实业临时反悔，导致和解无法进行，该案已于2020年12月31日获得广东省高院终审判决上市公司获赔现金超1亿元，根据公司公告披露目前正处于执行阶段，东凌实业已向上市公司赔偿3989万元。

　　而关于中农十方的增资纠纷案，公司也从妥善解决历史遗留问题、推动公司长远健康发展角度出发，曾于2020年12月初召开董事会审议通过了十方赔偿5850万股的和解方案，后因故取消了该和解方案的股东大会。从目前的判决结果看，北京高院应是酌情考虑了案情类型、标的额、案件复杂程度以及各方争议，裁判十方向上市公司赔付现金6.1亿元并且原被告做了费用分担处理，也与公司解决积案矛盾、专心发展的目标相符，如双方能够最终接受该判决结果并执行赔偿，将进一步补充上市公司现金流和项目扩建资金，改善公司形象且有利于公司融资，助力公司早日实现300万吨的战略目标，大幅提升公司盈利能力，使公司全体股东收益。

　　近年来，上市公司业绩对赌纠纷对簿公堂的案件甚至大打出手的案例时有发生，究其原因，业绩对赌完成工作是一个系统工程，影响因素是多方面的，不是资产重组方“一家之力”就可以独立完成的，上市公司的战略调整、人员的任免、配套资金缺位、有效担保的撤回等因素都会影响业绩对赌的完成。所以，法院在审理类似案件时通常会从公平角度出发，考虑是否具备对赌条件作为判决依据，四川省高院和山东省高院曾就新华医疗(600587.SH)和*ST恒康(002219.SZ)的两起业绩对赌案件的判决中，充分考虑了对赌方丧失了继续参与对赌标的公司的实际经营管理等前提条件，酌情给予对赌方减免赔偿责任的判决结果。由此推断，北京高院在审理本案过程中，也应同样考虑了对赌条件的充分性下做出的客观公正的判决。

　　如果这起拖了四年多历史积案能够就此解决，亚钾国际不仅能收回6.1亿元资金，增加当期利润，弥补因资产减值形成的大额累计亏损。而且，回收的6.1亿元资金将大大降低公司的财务费用，加快推进100万吨扩建项目投产进程。还会将公司从历史积案纠缠中解脱出来，专心聚焦发展钾肥业务，加快实现老挝300万吨钾肥产能的战略实施。另外，对公司正在筹划的重组收购老挝甘蒙省179.8平方公里、折纯氯化钾资源6.76亿吨的钾盐矿项目应该也有推动作用，如果本次资产重组成功，上市公司将合计拥有老挝8.28亿吨的折纯氯化钾资源，有望成为亚洲拥有最大单体钾盐矿的企业。

（文章来源：证券时报网）